Кассационный суд Республики Армения по гражданскому делу № ԵԿԴ/4634/02/16 рассмотрел вопрос об общей совместной собственности супругов на долю в обществе с ограниченной ответственностью.
Обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения кассационных жалоб
1) Согласно свидетельству о браке № II CL N 452884, выданному отделом регистрации актов гражданского состояния 31.05.1989, Анаит Варданян, после заключения брака носившая фамилию Казарян, и Арутюн Казарян заключили брак 31.05.1989 (том 1, л. д. 10).
2) Общество (регистрационный номер 273.110.03187, ИНН 01542462, местонахождение: г. Ереван, ул. Ал. Манукяна, дом 7, квартира 48) зарегистрировано 15.04.2002 (том 1, л. д. 96).
3) Согласно письму Агентства от 17.10.2016 № 3-2/1622-16, по сведениям единого государственного реестра на 17.10.2016 участниками Общества являлись Арутюн Казарян (доля 50%) и Армен Мартиросян (доля 50%) (том 1, л. д. 11).
4) Представитель Анаит Казарян 07.11.2016 обратился к начальнику Агентства с заявлением о внесении в реестр государственной регистрации юридических лиц записи о принадлежности Анаит Казарян на праве собственности половины зарегистрированной на имя участника Общества Арутюна Казаряна доли в размере 50%, то есть доли в размере 25% (том 1, л. д. 42–43).
5) Письмом начальника Агентства от 16.11.2016 № 3-2/1752-16 в ответ на заявление от 07.11.2016 представителю Анаит Казарян сообщено, что на основании статьи 201 Гражданского кодекса РА можно считать установленным, что половина принадлежащей Арутюну Казаряну на праве собственности доли в размере 50% в уставном капитале Общества, то есть доля в размере 25%, в силу закона принадлежит Анаит Казарян. (...) Также сообщено, что для государственной регистрации изменения состава участников Общества, помимо представленных заявителем документов, необходимо представить согласие Арутюна Казаряна либо соответствующее решение суда, а также иные документы, предусмотренные частью 2 статьи 40 Закона РА «О государственной регистрации юридических лиц, государственном учёте обособленных подразделений юридических лиц, учреждений и индивидуальных предпринимателей» (том 1, л. д. 92–93).
6) Арутюн Казарян 16.11.2016 обратился в Агентство с заявлением, указав, что, пользуясь предоставленной ему как участнику возможностью по статье 21 Закона РА «Об обществах с ограниченной ответственностью» и части 5 статьи 40 Закона РА «О государственной регистрации юридических лиц, государственном учёте обособленных подразделений юридических лиц, учреждений и индивидуальных предпринимателей», а также учитывая фактическое получение Обществом его заявления о выходе из состава участников, просит исключить его из состава участников Общества путём внесения соответствующей записи (том 1, л. д. 50).
7) Представитель Анаит Казарян 23.12.2016 обратился к начальнику Агентства с просьбой предоставить сведения о том, кто является участниками Общества (том 1, л. д. 56).
8) Письмом начальника Агентства от 27.12.2016 № 3-212015-16 в ответ на заявление от 23.12.2016 предоставлена справка о сведениях единого государственного реестра. Согласно ей, на 27.12.2016 участниками Общества являлись Армен Мартиросян (доля 50%, стоимость доли — 25 000 драмов РА) и Общество (доля 50%, стоимость доли — 25 000 драмов РА). Агентство 21.11.2016 внесло в единый государственный реестр запись, зарегистрировав долю Арутюна Казаряна на имя Общества (том 1, л. д. 17, 18, 25, 26).
9) По административному делу № ՎԴ/0480/05/17 по иску Анаит Казарян к Агентству государственного регистра юридических лиц аппарата Министерства юстиции РА, с участием третьих лиц Арутюна Казаряна и Общества, заявлены требования о частичной, в отношении 25%, отмене записи Агентства от 21.11.2016 в едином государственном реестре посредством признания недействительной регистрации на имя Общества доли в размере 50%, ранее зарегистрированной на имя Арутюна Казаряна, а также об обязании Общества не выплачивать Арутюну Казаряну более 25% стоимости его доли. Решением Административного суда РА от 07.07.2017 иск удовлетворён частично: признана недействительной (отменена) произведённая Агентством 21.11.2016 регистрация на имя Общества доли в размере 50%, ранее зарегистрированной на имя Арутюна Казаряна. Производство по административному делу в части требований о частичном, в отношении 25%, признании недействительной (отмене) указанной регистрации и об обязании Общества не выплачивать Арутюну Казаряну более 25% стоимости его доли прекращено.
По тому же делу постановлением Административного апелляционного суда РА от 12.07.2018 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Шантан» отклонена, а решение Административного суда РА от 07.07.2017 оставлено без изменения.
Определениями Палаты по гражданским и административным делам Кассационного суда РА от 05.09.2018 и 24.10.2018 кассационные жалобы соответственно Арутюна Казаряна и ООО «Шантан» оставлены без рассмотрения.
4. Мотивы и вывод Кассационного суда
Кассационный суд отмечает, что принятие кассационных жалоб к производству и пересмотр обжалуемого судебного акта в кассационном порядке обусловлены наличием основания, предусмотренного пунктом 1 части 1 и пунктом 3 части 2 статьи 394 Гражданского процессуального кодекса РА: решение Кассационного суда по поставленному в жалобе вопросу может иметь существенное значение для единообразного применения закона и иных нормативных правовых актов, поскольку имеется необходимость развития права в отношении статьи 201 Гражданского кодекса РА и статьи 21 Закона РА «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Учитывая, что основания и доводы представленных кассационных жалоб по существу совпадают, Кассационный суд считает целесообразным рассмотреть их с приведённой ниже общей мотивировкой.
В рамках рассмотрения кассационных жалоб Кассационный суд считает необходимым ответить на следующие правовые вопросы:
- Может ли доля участника общества с ограниченной ответственностью во всём объёме входящих в неё прав и обязанностей считаться общей совместной собственностью супругов?
- Является ли выход участника из общества с ограниченной ответственностью распоряжением имуществом, приобретённым супругами в браке, либо только осуществлением субъективного корпоративного права участника?
Согласно статье 26 Семейного кодекса РА, отношения, связанные с общей совместной собственностью супругов, регулируются Гражданским кодексом РА, а также заключённым между супругами брачным договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Гражданского кодекса РА участники совместной собственности сообща владеют и пользуются общим имуществом, если иное не предусмотрено их соглашением. По пункту 2 той же статьи распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется с согласия всех участников независимо от того, кто из них совершает сделку по распоряжению имуществом.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РА, при разделе общего имущества и выделе из него доли доли участников совместной собственности признаются равными, если иное не предусмотрено законом или соглашением участников.
По пункту 1 статьи 201 Гражданского кодекса РА имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если иное не предусмотрено законом или заключённым между ними договором. Согласно пункту 2 той же статьи, имущество, принадлежавшее каждому из супругов до брака, а также имущество, полученное одним из них во время брака в дар или в порядке наследования, является его собственностью. По пункту 3 вещи индивидуального пользования (одежда, обувь и т. п.), за исключением драгоценностей и предметов роскоши, даже если они приобретены во время брака за счёт общих средств супругов, признаются собственностью того супруга, который ими пользовался.
Согласно пункту 1 статьи 132 Гражданского кодекса РА, объектами гражданских прав являются имущество, включая денежные средства, ценные бумаги и имущественные права.
В ранее принятых решениях Кассационный суд РА неоднократно рассматривал вопрос о совместной собственности супругов. В частности, он отмечал, что при отсутствии соответствующего договора между супругами имущество, приобретённое во время брака, независимо от того, кем из супругов оно приобретено, за счёт общих средств или средств одного из них, создано или изготовлено обоими либо одним из них и на чьё имя оформлено, является совместной собственностью супругов (см. решение Кассационного суда РА от 01.06.2007 по гражданскому делу № 3-415(ՎԴ) по иску Рафаела Абазяна и Анжик Ерицян к Рубену Абазяну и нотариусу нотариальной территории «Кентрон»). Суд подчёркивал, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса РА исключение составляют имущество, принадлежавшее каждому из супругов до брака, имущество, полученное одним из них во время брака в дар или по наследству, предметы индивидуального пользования, а также имущество, приобретённое в порядке приватизации (см. решение Кассационного суда РА от 26.06.2009 по гражданскому делу № ԵԱՔԴ/2304/02/08 по иску Рузанны Цатурян к Геворгу Татосяну и другим).
Подтверждая ранее выраженную позицию, Кассационный суд вместе с тем считает, что развитие корпоративных отношений требует от него как конституционного органа, обеспечивающего единообразное применение закона и иных нормативных правовых актов, уточнить соотношение совместной собственности супругов с долей участника в обществе с ограниченной ответственностью. Тем самым необходимо развивать право как в отношении имущества, входящего в состав совместной собственности супругов, так и в отношении сущности доли участника ООО.
В связи с этим Кассационный суд считает необходимым рассмотреть особенности ООО как самостоятельной организационно-правовой формы, а также объём прав и обязанностей, вытекающих из принадлежащих участникам долей.
Согласно пункту 1 статьи 3 Закона РА «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признаётся учреждённое одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделён на доли размеров, определённых уставом.
По пункту 2 статьи 8 указанного закона общество создаётся по решению учредителя или учредителей. Согласно пункту 6 той же статьи, решение об учреждении общества либо протокол учредительного собрания должны содержать положения об учреждении общества, составе участников, размерах их долей, утверждении устава, формировании исполнительного органа и о том, что все решения приняты единогласно. Решение учредителя (учредителей) или протокол учредительного собрания подписывают все учредители.
Согласно пункту 1 статьи 9 указанного закона, лица, желающие учредить общество, заключают письменный договор. (...) По пункту 2 той же статьи договор об учреждении определяет порядок совместной деятельности по учреждению общества, условия передачи ему имущества учредителей и их участия в управлении, (...) состав учредителей, размер уставного капитала и доли каждого учредителя (...).
По пункту 1 статьи 10 Закона РА «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества является устав, утверждённый его учредителями (участниками). Согласно пункту 2 решение об утверждении устава принимается единогласно. Устав должен содержать: (...) в) размер уставного капитала и размеры долей участников; г) сведения об участниках общества (...).
Согласно пункту 4 той же статьи, изменения в устав вносятся общим собранием. Для третьих лиц они приобретают юридическую силу с момента государственной регистрации, а в предусмотренных законом случаях — после уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
По пункту 2 статьи 18 указанного закона, если согласно уставу отчуждение доли участника или её части третьим лицам невозможно, а остальные участники отказываются от её приобретения, общество обязано приобрести долю по требованию участника. Доля переходит к обществу с момента предъявления участником требования о её приобретении, вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества либо получения отказа кого-либо из участников в переходе доли к наследникам (правопреемникам) участника или в её распределении между участниками ликвидированного юридического лица, являвшегося участником общества, а также при выплате обществом стоимости доли или её части по требованию кредиторов участников.
Согласно пункту 2 статьи 19 указанного закона, после перехода доли участника к обществу она в течение одного года по единогласному решению общего собрания должна быть распределена между всеми участниками пропорционально их долям либо между одним или несколькими участниками, либо, если это не запрещено уставом, третьими лицами и полностью оплачена. Нераспределённая часть доли погашается путём уменьшения уставного капитала.
На основании приведённых норм Кассационный суд отмечает, что ООО — это хозяйственное общество, действующее путём объединения долей, то есть общество, степень участия лица в деятельности которого определяется процентным соотношением его доли и общего уставного капитала. Суд подчёркивает ключевое значение доли участника и её соотношения с уставным капиталом при создании и в деятельности общества. В частности, в высшем органе общества — общем собрании — число голосов каждого участника определяется принадлежащей ему долей в уставном капитале (статья 35 Закона РА «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Одновременно Кассационный суд отмечает, что законодатель придал важное значение роли учредителей и участников при принятии всех ключевых решений. Общество создаётся на основании договора об учреждении, выражающего согласие учредителей относительно правил совместной предпринимательской деятельности. Затем учредители единогласно утверждают устав — учредительный документ общества.
В ранее принятом решении Кассационный суд РА отмечал, что устав является важнейшим документом, определяющим правовой статус общества. Он регулирует внутренние отношения учредителей (участников), устанавливает, в частности, наименование и местонахождение общества, цель и предмет деятельности, органы управления и контроля, порядок распределения прибыли и т. д. Регистрация общества, его участников и устава, включая изменения, не является самоцелью. Государственная регистрация позволяет не только собирать полные сведения о действующих на территории государства юридических лицах, но и предоставлять общественности исчерпывающую информацию о них. Это особенно важно для коммерческих юридических лиц, в том числе обществ: потенциальные контрагенты могут получить сведения о будущих партнёрах, целях их деятельности, эффективности органов управления и составе участников. Последнее также существенно, поскольку состав участников может стать причиной отказа потенциального контрагента от договорных отношений с юридическим лицом. Поэтому Кассационный суд подчёркивал, что независимо от внутренних отношений и договорённостей участников либо потенциальных участников ООО право приобретателя доли возникает только с момента внесения записи в реестр участников, изменения устава и регистрации этого изменения (см. решение Кассационного суда РА от 07.04.2018 по гражданскому делу № ԵԿԴ/0779/02/10 по иску Сусанны Хачатрян к Вигену Асланяну Аванесяну).
Кассационный суд подчёркивает, что устав, содержащий ключевые сведения об обществе, утверждается участниками единогласно, поэтому изменения, в том числе касающиеся состава участников, также должны вноситься общим собранием. Законодатель чётко урегулировал и распоряжение долями. Так, по пункту 1 статьи 14 Закона РА «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе продать или иным образом отчуждать свою долю либо её часть одному или нескольким участникам общества. Согласно пункту 3 той же статьи участники пропорционально своим долям пользуются преимущественным правом покупки доли или её части (...). По пункту 6 уступка предусмотренного законом преимущественного права покупки доли не допускается.
Более того, специальное регулирование действует и при обращении взыскания на долю участника. В частности, согласно пункту 1 статьи 20 указанного закона, взыскание на долю по требованию кредиторов по долгам участника допускается только при недостаточности иного имущества для погашения этих долгов и на основании решения суда.
Таким образом, Кассационный суд отмечает, что ООО основано на повышенной степени доверия, чем обусловлено и максимальное число участников — 49 (статья 11 указанного закона). ООО предполагает более непосредственное осуществление предпринимательской деятельности, чем, например, открытое акционерное общество. Иными словами, круг участников ООО более ограничен, и на практике они преимущественно сами непосредственно руководят обществом.
По оценке Кассационного суда, этим объясняется также правило, согласно которому участник или участники, в совокупности обладающие не менее чем 10% долей общества, вправе в судебном порядке требовать исключения другого участника, если своими действиями или бездействием он затрудняет либо делает невозможной нормальную деятельность общества. Доля исключённого участника переходит к обществу, которое обязано выплатить ему её стоимость (статья 22 указанного закона).
Кассационный суд также отмечает, что даже при выходе участника его доля остаётся в пределах того же круга лиц; третьим лицам она может быть передана лишь тогда, когда это не запрещено уставом. Так, согласно пункту 1 статьи 21 указанного закона, участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия общества или остальных участников. (...) По пункту 1 статьи 23 доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Общество обязано в течение шести месяцев с момента подачи заявления выплатить участнику стоимость доли, а при неполной оплате вклада в уставный капитал — стоимость доли, соответствующей оплаченной части (...). По пункту 2 статьи 19 перешедшая к обществу доля в течение одного года по единогласному решению общего собрания должна быть распределена между всеми участниками пропорционально их долям либо одним или несколькими участниками, либо, если это не запрещено уставом, третьими лицами и полностью оплачена. Нераспределённая часть погашается путём уменьшения уставного капитала.
Кассационный суд считает необходимым отметить, что доля предоставляет участникам права и возлагает обязанности. В частности, они вправе участвовать в управлении обществом, получать информацию о его деятельности, получать установленную законом часть прибыли, отчуждать свою долю или её часть одному или нескольким участникам либо третьим лицам, в любое время независимо от согласия остальных участников выходить из общества и получать часть оставшегося имущества при ликвидации общества (статья 12 указанного закона). Одновременно участники обязаны вносить вклады в уставный капитал в порядке, установленном договором об учреждении или единогласным решением участников, и не разглашать конфиденциальные сведения о деятельности общества, кроме предусмотренных законом случаев (статья 13 указанного закона).
Суд подчёркивает, что ограничения действуют даже при отчуждении доли, а её юридическая судьба зависит от воли участников общества. Уставом они могут запретить отчуждение доли третьим лицам. Даже если участники откажутся от её покупки, отчуждающий долю участник не вправе передать её третьему лицу. В таком случае долю приобретает общество, после чего в течение одного года по единогласному решению всех участников она распределяется между всеми либо одним или несколькими участниками.
Аналогичное регулирование действует, если от кого-либо из участников получен отказ в переходе доли к наследникам или правопреемникам участника. Иными словами, даже если участник умер, но хотя бы один другой участник не согласен с вступлением его наследников в общество, этот участник имеет абсолютное право воспрепятствовать вступлению третьего лица. Следовательно, в ООО круг участников определяется исключительно волей участников, и даже возникающее в силу закона право, например право наследования, не может ограничить право участника общества.
По оценке Кассационного суда, такой подход обусловлен особым статусом ООО, более тесными партнёрскими отношениями участников и более простой организационно-правовой формой этого юридического лица.
Обобщая приведённое регулирование доли участника ООО и вытекающих из неё прав и обязанностей, Кассационный суд заключает, что доля служит основанием возникновения корпоративных отношений между обществом и участником и определяет объём их взаимных прав и обязанностей.
Вместе с тем, по оценке суда, помимо корпоративного характера доля является основанием приобретения иного имущества, включая имущественные права. В частности, она даёт участнику право получать часть прибыли общества, часть оставшегося после ликвидации имущества, а при отчуждении доли — её стоимость.
Это позволяет Кассационному суду заключить, что доля включает как собственно гражданско-правовые, так и корпоративные элементы. Поэтому для оценки того, в какой мере она может считаться имуществом, приобретённым супругами во время совместной жизни, необходимо разграничить эти два ключевых элемента.
С корпоративной точки зрения доля не может считаться общей совместной собственностью, поскольку супруг не может стать участником общества в силу закона без согласия остальных участников и без исполнения обязанностей перед обществом, в частности внесения вклада. При противоположном толковании нарушаются интересы не только других участников, но и контрагентов общества, которые не располагают полной информацией о составе его участников.
Кассационный суд отмечает, что если бы право супруга на долю возникало в силу закона в полном объёме — и в корпоративном, и в гражданско-правовом имущественном смысле, — это создавало бы правовые проблемы во многих ситуациях. Например, по части 1 статьи 31 Закона РА «О публичной службе» лица, занимающие публичные должности, и публичные служащие не могут (...) заниматься предпринимательской деятельностью (...). По смыслу этого закона участием в предпринимательской деятельности признаётся также участие в коммерческой организации, кроме случая, когда доля полностью передана в доверительное управление. Если бы доля в полном объёме считалась имуществом, приобретённым в период совместной жизни, все публичные служащие и лица, занимающие публичные должности, чьи супруги являются участниками обществ, считались бы нарушившими требование о несовместимости.
Поэтому Кассационный суд подчёркивает, что для целей осуществления корпоративных прав имуществом, приобретённым супругами в период совместной жизни, может считаться лишь иное имущество, приобретаемое посредством доли: прибыль от деятельности общества, имущество, получаемое после его ликвидации, и возмещение при отчуждении доли. В общегражданском же смысле это относится к случаям передачи доли при разделе совместного имущества супругов или в порядке наследования, а также к иным правам некорпоративного характера. Суд подчёркивает, что в корпоративном отношении доля не может принадлежать супругу до тех пор, пока он не стал участником общества в порядке, предусмотренном законом или уставом.
С учётом изложенного Кассационный суд считает необходимым рассмотреть также выход участника из общества, в частности определить, является ли это право распоряжением совместным имуществом либо осуществлением корпоративного права.
По пункту 1 статьи 21 Закона РА «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия общества или его участников.
В ранее принятом решении Кассационный суд РА указал, что из статьи 21 непосредственно следует отсутствие каких-либо предварительных условий осуществления права участника на выход из общества: оно полностью зависит от его воли. Осуществление этого права участника, являвшегося истцом по тому делу, не обусловлено обязанностью того или иного субъекта, являвшегося ответчиком, совершить определённое действие или воздержаться от него, исполнение которой было бы необходимо для реализации права (см. решение Кассационного суда РА от 14.11.2011 по гражданскому делу № ԵԱԴԴ/0832/02/09 по иску учредителя ООО «Агур-Комп» Гомидаса Арутюняна к ООО «Агур-Комп», его учредителю и директору Рафаелу Мкртчяну и учредителю Гургену Мартиросяну).
С учётом правовых позиций, выраженных в настоящем решении, Кассационный суд отмечает, что выход из общества — абсолютное корпоративное право участника, не обусловленное чьей-либо волей и порождающее между участником и обществом отношения корпоративного характера. В частности, доля, как правило, остаётся в том же круге лиц, а выходящий участник получает её стоимость. Поэтому выход участника из ООО является осуществлением его корпоративного права, а не распоряжением имуществом, приобретённым во время брака.
Применение изложенных правовых позиций к обстоятельствам настоящего дела
Согласно материалам дела, Анаит Казарян и Арутюн Казарян заключили брак 31.05.1989. Общество зарегистрировано 15.04.2002. По сведениям на 17.10.2016 его участниками являлись Арутюн Казарян (доля 50%) и Армен Мартиросян (доля 50%). Представитель Анаит Казарян 07.11.2016 обратился к начальнику Агентства с заявлением о внесении записи о принадлежности Анаит Казарян на праве собственности половины зарегистрированной на имя Арутюна Казаряна доли в размере 50%, то есть доли 25%.
Письмом начальника Агентства от 16.11.2016 представителю Анаит Казарян сообщено о необходимости представить согласие Арутюна Казаряна либо соответствующее решение суда и иные предусмотренные законом документы. Заявлением от 16.11.2016 Арутюн Казарян просил Агентство исключить его из состава участников Общества с внесением соответствующей записи. Агентство 21.11.2016 зарегистрировало его долю на имя Общества. По состоянию на 27.12.2016 участниками являлись Армен Мартиросян (доля 50%, стоимость — 25 000 драмов РА) и Общество (доля 50%, стоимость — 25 000 драмов РА).
По административному делу № ՎԴ/0480/05/17 решением Административного суда РА от 07.07.2017 признана недействительной (отменена) регистрация, произведённая Агентством 21.11.2016 на имя Общества в отношении доли в размере 50%, ранее зарегистрированной на имя Арутюна Казаряна. Этот судебный акт вступил в законную силу.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, исходя из того, что право Арутюна Казаряна на долю зарегистрировано в период брака, заключённого в установленном законом порядке, а основания считать имущество отдельной собственностью одного из супругов отсутствуют. Поэтому суд счёл необходимым признать право собственности истицы Анаит Казарян на половину долей Общества, зарегистрированных на имя Арутюна Казаряна ещё в 2002 году.
Апелляционный суд, оставляя решение без изменения, признал этот вывод обоснованным и добавил, что с момента приобретения Арутюном Казаряном доли на основании статьи 201 Гражданского кодекса РА возникло право собственности Анаит Казарян на её половину. Апелляционный суд указал, что Арутюн Казарян отчуждил принадлежащую ему долю в размере 50% Обществу без согласия супруги, которая в силу закона являлась собственником половины этой доли, то есть 25%. Следовательно, общее совместное имущество отчуждено без её ведома и согласия.
Оценивая обоснованность выводов нижестоящих судов в свете изложенных правовых позиций, Кассационный суд отмечает следующее.
Из обстоятельств дела следует, что Арутюн Казарян приобрёл долю в Обществе во время совместной супружеской жизни. Однако с учётом правовых позиций настоящего решения Анаит Казарян может претендовать в качестве совместного имущества не на долю во всём её объёме, а лишь на иное имущество, получаемое посредством доли. Этот подход обусловлен отсутствием доказательств того, что Анаит Казарян стала участником Общества в установленном законом или уставом порядке и тем самым приобрела притязания на корпоративные права, вытекающие из доли.
Суд подчёркивает, что с точки зрения корпоративных отношений Анаит Казарян не может считаться участником Общества в силу закона и на этом основании, например, иметь право участвовать в управлении делами Общества, принимать решения или знакомиться с его документами.
Поэтому возникающее в силу закона право Анаит Казарян на совместную собственность распространяется только на права некорпоративного характера, связанные с долей в Обществе.
Между тем суд первой инстанции и Апелляционный суд не учли корпоративный характер доли и необоснованно заключили, что право Анаит Казарян распространяется на долю Арутюна Казаряна в полном объёме. Более того, они необоснованно признали осуществление Арутюном Казаряном корпоративного права на выход из Общества распоряжением совместным имуществом без согласия Анаит Казарян. Такое толкование искажает сущность доли участника ООО и игнорирует особенности ООО как самостоятельной организационно-правовой формы.
Обобщая изложенное, Кассационный суд заключает, что в данном случае подлежал применению Закон РА «Об обществах с ограниченной ответственностью», тогда как нижестоящие суды применили статью 198 Гражданского кодекса РА, которая применению не подлежала.
Таким образом, Кассационный суд считает наличие оснований кассационных жалоб достаточным для отмены постановления Апелляционного суда на основании статьи 364 и части 2 статьи 390 Гражданского кодекса РА [наименование кодекса воспроизведено по армянскому тексту статьи], поскольку Апелляционный суд допустил такое нарушение норм материального права, которое исказило саму сущность правосудия.
Одновременно суд считает необходимым воспользоваться предусмотренным пунктом 3 части 1 статьи 405 Гражданского процессуального кодекса РА полномочием отменить и изменить судебный акт по следующим причинам.
По части 1 статьи 63 Конституции каждый имеет право на рассмотрение своего дела в разумный срок. Разрешение спора по настоящему гражданскому делу имеет существенное значение для участвующих в нём лиц. Рассмотрение дела в разумный срок является элементом права на справедливое судебное разбирательство, закреплённого той же статьёй Конституции. Поэтому неоправданное затягивание дела создаёт риск нарушения этого основного права. Изменение судебного акта Кассационным судом отвечает интересам эффективности правосудия, поскольку для принятия окончательного судебного акта не требуется устанавливать новые факты.
Изменяя судебный акт, Кассационный суд исходит из мотивировки настоящего решения и отсутствия необходимости нового рассмотрения дела.
5. Мотивы и выводы Кассационного суда о распределении судебных расходов
Согласно статье 101 Гражданского процессуального кодекса РА, судебные расходы состоят из государственной пошлины и иных расходов, связанных с рассмотрением дела.
По части 1 статьи 109 того же кодекса судебные расходы распределяются между участвующими в деле лицами пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.
Согласно части 1 статьи 112 Гражданского процессуального кодекса РА, расходы, связанные с обращением в Апелляционный или Кассационный суд и рассмотрением жалобы, распределяются между участвующими в деле лицами по правилам главы 10 «Судебные расходы». По части 3 той же статьи при отмене и изменении обжалуемого судебного акта Апелляционный или Кассационный суд окончательным судебным актом перераспределяет расходы в соответствии с правилами главы 10.
Поскольку удовлетворение кассационных жалоб и отмена постановления Апелляционного суда приводят к отказу в иске, Кассационный суд считает необходимым взыскать с Анаит Казарян в пользу Арутюна Казаряна 10 000 драмов РА в возмещение государственной пошлины, предварительно уплаченной за апелляционную жалобу, и 20 000 драмов РА в возмещение пошлины за кассационную жалобу. Одновременно с Анаит Казарян в пользу Общества подлежат взысканию 10 000 драмов РА в возмещение пошлины за апелляционную жалобу и 20 000 драмов РА в возмещение пошлины за кассационную жалобу. Вопрос о государственной пошлине за рассмотрение дела в первой инстанции следует считать разрешённым, поскольку Анаит Казарян её уплатила.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 405, 406 и 408 Гражданского процессуального кодекса РА Кассационный суд
ПОСТАНОВИЛ
1. Удовлетворить кассационные жалобы Арутюна Казаряна и ООО «Шантан». Отменить постановление Гражданского апелляционного суда РА от 17.08.2018 и изменить его.
В иске Анаит Казарян к Арутюну Казаряну и ООО «Шантан», с участием третьих лиц Армена Мартиросяна и Агентства государственного регистра юридических лиц аппарата Министерства юстиции РА, о признании права собственности, частичном признании записи недействительной и регистрации права на долю — отказать.
2. Взыскать с Анаит Казарян в пользу Арутюна Казаряна 10 000 драмов РА в возмещение государственной пошлины, предварительно уплаченной за апелляционную жалобу, и 20 000 драмов РА в возмещение пошлины за кассационную жалобу.
Взыскать с Анаит Казарян в пользу ООО «Шантан» 10 000 драмов РА в возмещение государственной пошлины, предварительно уплаченной за апелляционную жалобу, и 20 000 драмов РА в возмещение пошлины за кассационную жалобу.
3. Решение вступает в законную силу с момента принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.